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泛海控股股份有限公司公告(系列

来源:http://obesityendosurgery.com 责任编辑:ag88环亚国际 更新日期:2019-02-01 07:11

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十八次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2019年1月8日,会议通知和会议文件于2019年1月4日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份,收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  一、关于修订公司董事会专门委员会相关规则的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略投资发展委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会执行委员会议事规则》进行修订。

  二、关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意授权公司境外附属公司泛海控股国际资本有限公司、中泛国际资产管理有限公司及中泛国际投资控股有限公司各使用不超过10亿元人民币(其中,每家融资规模不超过7.5亿元人民币)进行固定收益类产品投资,期限为公司董事会审议通过后一年内。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的公告》。

  三、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案(同意:6票,反对:0票,弃权:0票)

  根据企业生产经营需要和相关监管规定,公司对2019年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议,公司董事会同意上述日常关联交易预计事项。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。

  四、关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案(同意:6票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意提请股东大会将公司2016年度非公开发行A股股票方案(以下简称“本次非公开发行股票”)股东大会决议的有效期自2019年3月30日起再次延长12个月。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,议案三属于关联交易事项;议案四涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)认购本次非公开发行股票,亦属于关联交易事项。公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职,成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案三、四时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等6人参与表决,非关联董事一致同意上述议案三、四所述事项。

  五、关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2019年3月30日起再次延长12个月。

  上述议案四、五的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

  六、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意于2019年1月24日(星期四)下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2019年第一次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  (二)关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案;

  (三)关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。

  上述议案(一)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过;议案(二)、(三)均为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案(一)、(二)均为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2019年1月8日,会议通知和会议文件于2019年1月4日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份,收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议审议通过了《关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》(同意:14票,反对:0票,弃权:0票)。

  经本次会议审议,公司监事会同意提请股东大会将公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期自2019年3月30日起再次延长12个月。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升资金使用效率、增加投资收益,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)同意授权境外全资附属公司中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)的附属公司泛海控股国际资本有限公司(以下简称“泛海国际资本”)、中泛国际资产管理有限公司(以下简称“中泛国际资产”)及中泛国际投资控股有限公司(以下简称“中泛国际投资”)各使用不超过人民币10亿元(其中,每家融资规模不超过7.5亿元人民币)进行固定收益类产品投资。现就具体情况公告如下:

  本次授权泛海国际资本、中泛国际资产及中泛国际投资进行固定收益类产品投资,每家授权投资总额不超过人民币10亿元,其中,每家融资规模不超过人民币7.5亿元。

  在上述人民币10亿元授权额度内,资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

  自公司董事会审议通过后一年内,即2019年1月8日-2020年1月7日。

  公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南,对本次投资进行相应的核算处理,反映在资产负债表及损益表相关项目中。

  本次授权投资标的为债券、固定收益类基金等固定收益类产品,投资风险较小,但仍面临投资策略风险、投资标的企业经营风险等,投资收益存在一定的不稳定性。

  公司已制定《公司有价证券投资管理办法》,明确了公司进行证券投资(含固定收益类产品)的决策、执行和控制程序,为本次投资的风险控制提供了制度保障。

  对于本次固定收益类产品投资,被授权公司将通过谨慎选择投资标的、严格分离投资操作人员及资金和财务管理人员、严格执行资金调拨程序等措施,有效控制决策和操作风险。

  此外,公司还建立了完善的监督机制。公司监事会有权对相关投资情况进行检查,发现违规情况可提议召开董事会会议,审议停止相关投资事项。公司独立董事有权对投资资金情况进行检查,必要时可聘任独立外部审计机构进行专项审计。

  2019年1月8日,公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司继续进行固定收益类产品投资的议案》,议案表决结果为“同意:18票,反对:0票,弃权:0票”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司有价证券投资管理办法》等相关规定,本次授权投资事项不构成关联交易,亦无需提交公司股东大会审议。

  中泛集团系公司境外主要投融资平台之一,系控股型企业,目前间接持有香港上市公司中泛控股有限公司(股票代码:约74.95%股份、中国通海国际金融有限公司(股票代码:952.HK)约72.50%股份。本次被授权公司泛海国际资本系中泛集团的全资子公司,中泛国际资产及中泛国际投资系中泛控股有限公司的全资子公司,且上述被授权公司计划投资范围为债券、固定收益类基金等风险较小、收益较为稳定的品种,风险可控,有利于提高资金使用效率,增厚投资收益,符合公司和全体股东利益。

  上述授权投资不涉及使用募集资金,不会影响公司主营业务的正常开展,不会影响公司稳健经营和资金安全。

  作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第二十八次临时会议审议的《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表独立意见如下:

  (一)公司目前经营情况良好,在保证公司正常经营的前提下,公司授权三家境外附属公司开展固定收益类产品投资,有助于提高公司的资金使用效率,进而提升公司整体业绩水平。

  (二)公司已制定《公司有价证券投资管理办法》,建立了健全的证券投资(含固定收益类产品投资)业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施,为本次投资的风险控制提供了制度保障。

  (三)公司本次授权投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司授权境外附属公司泛海国际资本、中泛国际资产及中泛国际投资开展固定收益类产品投资事项。

  公司将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则,严格遵守相关法律法规和公司内控制度,持续强化投资风险控制,确保本次投资资金的安全性、流动性,并将根据相关监管规定,就本次授权投资事项履行持续信息披露义务。

  (二)公司独立董事关于授权三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月14日召开第八届董事会第五十七次临时会议,于2016年3月31日召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案,公司2016年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过前述议案之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过,尚未取得正式核准文件。

  鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期临近,为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司于2017年3月13日召开公司2017年第三次临时股东大会,于2018年3月29日召开公司2018年第三次临时股东大会,同意公司就上述非公开发行股票方案的股东大会决议有效期及董事会授权有效期分别延长12个月。截至目前,本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2018年3月30日起12个月内。

  鉴于待获得中国证监会正式核准文件后,公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间,而本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2019年3月30日再次届满,为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性,公司于2019年1月8日召开第九届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》,公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2019年3月30日起延长12个月。

  除再次延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外,本次非公开发行股票方案不变,以公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过的调整后的非公开发行股票方案为准;股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况(一)会议届次:泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2019年第一次临时股东大会(二)会议召集人:公司董事会

  2019年1月8日,公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次临时股东大会。

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月24日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月23日15:00至2019年1月24日15:00期间的任意时间。

  1. 凡于2019年1月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  (八)现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

  (二)关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案;

  (三)关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。

  上述议案已经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过。具体内容详见公司2019年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十八次临时会议决议公告》(公告编号:2019-001)、《泛海控股股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-004)、《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》(公告编号:2019-005)等相关公告。

  上述议案(一)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过;议案(二)、(三)均为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案(一)、(二)均为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

  具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  (三)登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权:

  1. 议案采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“”为准。

  3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  一、网络投票的程序(一)投票代码为“360046”,投票简称为“泛海投票”。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序(一)投票时间:2019年1月24日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序(一)互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月23日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年1月24日(现场股东大会结束当日)15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。寻找福建转型成功企业系列报道(

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据企业生产经营需要和相关监管规定,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)对2019年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计,主要交易类别为向关联人提供劳务、销售商品,接受关联人提供的劳务,金融管理等,主要关联人系公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)、深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称“三江电子”)、泛海酒店投资管理有限公司(以下简称“酒管公司”)、泛海园艺技术工程有限公司(以下简称“泛海园艺”)、中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)等。

  2019年1月8日,公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等6人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、卢志壮、黄翼云、刘冰、刘洪伟、王辉、臧炜、舒高勇、罗成、刘晓勇、李强、吴立峰、刘国升、李能、孟晓娟等25名股东(具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准)。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经有关部门批准。

  1. “预计金额”为“据实结算”的交易均系常规金融类业务,包括银行存款、拆借资金、承保、证券经纪等,因市场情况持续变化,业务的发生时间、规模不确定,故公司及公司控股子公司与关联方发生的此类关联交易金额无法预计,具体将以实际发生金额为准。

  2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2019年度预计所发生的日常关联交易金额为43,872.32万元(不含据实结算交易);公司及控股子公司与民生银行2019年度预计所发生的日常关联交易金额为274.98万元(不含据实结算交易)。

  1. 上一年度日常关联交易预计情况详见公司披露于2018年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2018年度实际发生的日常关联交易金额为38,172.05万元(不含据实结算交易);公司及控股子公司与民生银行2018年度实际发生的日常关联交易金额为849.21万元(不含据实结算交易)。

  预计2019年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下:

  上表中,中国泛海持有公司68.49%股份,为公司控股股东;中国泛海北京分公司为其分公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,民生银行为公司关联法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。其余关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北京分公司委托,对北京民生金融中心项目进行物业管理,并收取管理酬金。中国泛海北京分公司系公司控股股东中国泛海的分公司,主要负责经营管理北京民生金融中心项目,拥有稳定的现金流入,且一直与泛海物业维持良好的合作关系,具备较好的履约能力。

  关联人酒管公司、泛海园艺、三江电子分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作、景观绿化工程及消防安装、智能化工程;关联人北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司负责公司旗下项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验,过往多与公司存在成功合作案例,且自身拥有良好的技术支撑、盈利能力。

  关联人常新资本投资管理有限公司、通海控股有限公司、泛海实业股份有限公司及其山东商会大厦分公司、陕西九州映红实业发展有限公司、民生控股股份有限公司、民生财富投资管理有限公司经营正常,财务状况及信用状况良好,具有良好的履约能力。

  关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行,经营管理规范,风险控制严格,具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络,市场信誉良好。

  综上所述,2019年度将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人生产经营正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。在发生上述关联交易前,公司将对关联人的经营和财务情况进行核查,确保其依法存续且经营正常,按相关规定与关联人签署协议并严格履行,确保交易风险可控。

  公司2019年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“(二)预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

  本公司及控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易,交易定价按照市场价格确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

  1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易(1)公司全资子公司泛海物业向关联人提供物业服务的定价依据(收费标准),系参考市场价格,并结合实际工作量而确定。

  (3)公司控股子公司民生证券为关联人设计、发行、运作的基金提供顾问服务的定价依据(收费标准),根据基金融资规模、发行期限等因素确定。

  2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易(1)公司控股子公司接受关联方酒管公司、北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司提供的服务以市场价格为基础进行定价。

  (2)公司控股子公司接受关联方泛海园艺、三江电子及其子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司提供的工程服务,根据约定的价格和实际交易量计算交易价款,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  3. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”类关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌,以及相同车辆的市场价格定价。

  4. “向关联人支付赔款”类关联交易,系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联方出具保单,承担保险责任,并在责任事件发生时,遵循公允原则,在约定的保险金额内支付赔款。

  5. “其他金融管理服务”日常交易(关联人民生银行与公司金融子公司发生的银行存款、现券买卖等一般银行服务,以及公司金融子公司与关联方发生的信托、证券、保险相关业务),均按照一般商务条款进行,参照市场价格及行业惯例定价,其中,利息收入或支出均以民生银行利率为依据计算。

  鉴于公司及控股子公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多,关联交易均根据双方业务实际需要进行,平等协商后逐笔签署具体合同,目前尚未签订协议的关联交易,具体结算方式将按后续协议规定执行;目前无需签订协议的关联交易,具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行,均不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  上述日常关联交易属公司正常的业务范围,交易价格公平合理,旨在扩大公司及控股子公司经营规模,提高交易效率和专业能力、降低交易成本,推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展,其中:

  1. 公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务,系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定,对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

  2. 公司控股子公司接受关联方劳务,系公司正常生产经营所需,为公司稳定经营提供了有利条件,对公司经营发展具有积极作用。

  3. 公司控股股东及其他关联人购买公司控股子公司发行的金融产品,系对公司金融业务发展的支持,推动公司实施战略转型。

  4. 公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆,系公司及控股子公司日常办公所需,可为公司良好经营提供硬件保障。

  5. 公司及控股子公司与关联人民生银行发生一般银行类业务,可获得更为专业便捷的服务,符合公司经营发展需要。

  公司与关联方的上述日常关联交易定价公允,没有损害公司及其他股东(特别是中小股东)的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见(一)独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十八次临时会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,发表如下意见:

  经对公司提供的2019年度日常关联交易预计情况进行了解,我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容,其必要性可以肯定,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。因此,我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十八次临时会议审议。

  特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

  我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第二十八次临时会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

  1. 公司及控股子公司与关联人之间2019年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,内容合法合规,交易定价原则为按市场价格定价,公允、合理,符合公司的根本利益,有利于公司相关业务的开展,体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

  2. 公司2018年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金额的20%以上,主要原因为:公司根据市场变化情况,灵活调整部分房地产项目开发建设节奏,致使部分接受关联人提供劳务的关联交易实际发生情况与年初预计存在较大差异。

  2018年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间的差异系公司正常开展经营活动、合理调整工程进度等原因造成,对公司日常经营及业绩未产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  同时,我们提醒公司董事会,应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性,避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

  3. 公司第九届董事会第二十八次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时回避表决,会议决议合法有效。本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,决策程序合法、合规。

  因此,我们同意2019年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项,并同意将其提交公司股东大会审议。

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